Nadat je enige tijd vanuit een eenmanszaak je onderneming hebt gedreven, kan het aantrekkelijk zijn om de stap naar de bv als rechtsvorm te maken. Het grootste voordeel van de bv tegenover de eenmanszaak is de beperkte aansprakelijkheid die de bv kent: het vermogen van de bv is afgescheiden van je privévermogen en je bent in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de bv.
In dit artikel wordt beschreven hoe je een bv start. Als je echter al een eenmanszaak hebt en deze om wilt zetten naar een bv, gelden er enkele andere aandachtspunten. Als je hebt besloten om je onderneming in een bv om te zetten, heb je hiertoe verschillende mogelijkheden. Hieronder worden de mogelijkheden uiteengezet.
Er zijn drie manieren om de eenmanszaak om te zetten naar een bv, namelijk:
De meest eenvoudige, snelle en goedkope methode om de eenmanszaak (of vof) om te zetten naar een bv. Bij deze omzettingsmethode schrijf je de bv in bij de Kamer van Koophandel en geef je aan dat de eenmanszaak (of vof) wordt voortgezet in de bv. De eenmanszaak wordt dan automatisch uitgeschreven. Het voordeel van deze route is dat je de oprichtingsdatum van je eenmanszaak meeneemt naar de bv. Andere partijen, denk aan een bank, kan dan zien dat je al een lang verleden hebt. Hierdoor zou je makkelijker een financiering kunnen krijgen.
Je kunt er tevens voor kiezen om eventuele activa en passiva over te dragen naar de bv.
LET OP Deze methode biedt alleen uitkomst indien er geen sprake is van stille reserves, zoals goodwill. Bij het omzetten van de eenmanszaak wordt deze gestaakt. Daarom reken je naar de tarieven van de inkomstenbelasting af over de stakingswinst.
De volgende stappen zijn te onderscheiden indien je de eenmanszaak omzet naar een bv zonder inbreng:
Bij een ruisende inbreng reken je - net zoals bij een voortzetten zonder inbreng - af over de stille reserves. Het grote verschil is dat dit met terugwerkende kracht gerealiseerd kan worden. Al zit je wel aan een termijn vast, namelijk 1 april. Voor deze datum moet je bij de Belastingdienst kenbaar maken dat je voornemens bent de eenmanszaak ruisend in te brengen, teneinde de terugwerkende kracht tot 1 januari van hetzelfde jaar te realiseren.
Een ruisende inbreng is complexer dan de voortzetting zonder inbreng en brengt de volgende extra kosten met zich mee:
De stakingswinst, bestaande uit stille reserves, fiscale reserves en goodwill valt vrij. Hier reken je over af. De goodwill kun je activeren op de openingsbalans bij de bv. Na de ruisende omzetting heb je de mogelijkheid om af te schrijven op - bijvoorbeeld - de opnieuw gewaardeerde goodwill en bedrijfspanden. Je kunt de afrekening over de meerwaarde en fiscale reserves met de Belastingdienst voorkomen door deze belaste stakingswinst om te zetten in een stakingslijfrente.
De volgende stappen moeten worden genomen om een eenmanszaak ruisend in te brengen in de bv:
De laatste wijze om je eenmanszaak om te zetten naar een bv is de geruisloze inbreng. Een geruisloze inbreng houdt een echte overgang in van alles wat de eenmanszaak op de balans heeft staan in de bv. En dit zonder af te rekenen over de meerwaarde of fiscale reserves.
Met name voor ondernemers die al langere tijd een eenmanszaak hebben gehad, kiezen vaak voor de geruisloze inbreng. Deze ondernemers hebben doorgaans een substantiële meerwaarde en fiscale reserves in hun bedrijf. Kies je voor een geruisloze inbreng? Dan zit de verschuldigde inkomstenbelasting verscholen in de meerwaarde van het bedrijf en alle aanwezige fiscale reserves doorgeschoven naar de besloten vennootschap. Feitelijk ga je door met de balans van de eenmanszaak zoals die er per 1 januari uitziet.
Wil je gebruik maken van een geruisloze inbreng met terugwerkende kracht tot 1 januari? Dan moet je voor 1 oktober van het lopende jaar een verzoek hebben ingediend bij de Belastingdienst. De notariële inbreng en oprichting van de bv dien je uiterlijk 15 maanden na 1 januari van het jaar van de omzetting af te ronden.
Het stappenplan voor geruisloze inbreng is als volgt:
De kosten voor een eenmanszaak liggen lager dan voor een bv. Dit komt omdat de oprichtingskosten voor een eenmanszaak nagenoeg gratis zijn en er geen notaris nodig is. Ook heeft de bv in tegenstelling tot een eenmanszaak geen uitgebreide administratieplicht. Hierdoor valt een bv duurder uit dan een eenmanszaak. Het is van belang om van te voren duidelijk in kaart te hebben gebracht wat er financieel gezien verandert wanneer je jouw eenmanszaak omzet naar een bv.
Hoewel het wellicht vanzelfsprekend lijkt om het omzetten van jouw eenmanszaak naar een bv uit te stellen tot het einde van een boekjaar – meestal 1 januari – is dit niet noodzakelijk. Als je de bv namelijk eerder opricht, kun je namelijk profiteren van een verlengd boekjaar.
In de wereld van het ondernemerschap is het belangrijk om niet afhankelijk te zijn van slechts één inkomstenbron. Dit kan jou namelijk kwetsbaar maken. Heb je er wel eens over nagedacht dat je wellicht verschillende verdienmodellen kunt hanteren? Dit is natuurlijk niet van toepassing op ieder type bedrijf, maar laten we eens kijken naar de voordelen van het diversifiëren van jouw verdienmodellen als (startende) ondernemer.
Ben je een startende ondernemer en moet je btw-aangifte doen over het eerste kwartaal? Zorg dan dat je btw-aangifte- en betaling uiterlijk 30 april binnen zijn.
